文/樂居財經(jīng)李奕和

繼今年初總計160億的境內(nèi)債整體展期獲通過之后，融創(chuàng)境外債醞釀數(shù)月，也在這個即將結(jié)束的三月迎來了實際進(jìn)展。

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3月28日晚，融創(chuàng)中國（01918.HK）發(fā)布境外債重組重大進(jìn)展公告，其于當(dāng)日與債權(quán)人小組（占現(xiàn)有債務(wù)未償還本金總額超30%）就重組條款達(dá)成協(xié)議。

這也是近兩周繼恒大之后，又一家備受關(guān)注的出險房企拋出其境外債重組方案。

與此前多家房企的境外債重組無異，融創(chuàng)的債務(wù)重組方案也主要集中在債轉(zhuǎn)股以及延長債務(wù)期限兩個方面。這似乎已是所有出險房企，所能想出的最快解決其債務(wù)危機(jī)的方法了。

然而，即使是債轉(zhuǎn)股這條迫不得已的化債之路，也并不非所有的企業(yè)都能走。至少，你得讓債權(quán)人看到這支股票有上漲的期盼。債權(quán)人才愿意投你一票，賭個未來。

融創(chuàng)這次拿出了融創(chuàng)中國、融創(chuàng)服務(wù)兩家公司股份進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。

為了支持融創(chuàng)的降杠桿計劃，以及帶動更多的債權(quán)人加入本次重組，作為融創(chuàng)控股股東的孫宏斌已同意將其4.5億美元的股東貸款轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

本次境外債重組涉及的本金總額90.48億美元，按現(xiàn)有匯率計算約合人民幣623億元。

自融創(chuàng)出險以來，孫宏斌四處奔走拉合作、找資金，與投資者唇槍舌戰(zhàn)談?wù)蛊冢^發(fā)都花白了許多。如今境外債重組得以落地，老孫沉重的心情終于可以稍微放松一些了。

百億美元境外債重組

本次債務(wù)重組，融創(chuàng)提供給了債權(quán)人多項選擇。

其一，融創(chuàng)計劃將債權(quán)人合計10億美元的現(xiàn)有債權(quán)，轉(zhuǎn)換為10億美元的九年期可轉(zhuǎn)換債券。債權(quán)人可于重組生效日期后的首12個月內(nèi)，以每股20港元的轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換為融創(chuàng)中國普通股。但如果債權(quán)人沒有在規(guī)定時間里選擇轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)換債券將不能再進(jìn)行轉(zhuǎn)換，只能等到9年期限到期后被贖回。

從起息日起至第三個周年，可轉(zhuǎn)換債券的利息為每年1%實物利息；從第三個周年起至到期日，可轉(zhuǎn)換債券的利息將為每年1%實物利息，加上每年1%現(xiàn)金利息；利息每半年支付一次。

其二，債權(quán)人可自愿選擇將現(xiàn)有債權(quán)轉(zhuǎn)換為零票息、五年期強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券，總規(guī)模限額為17.5億美元。

強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券持有人可于重組生效日期或重組生效日期滿6個月后，將其強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為融創(chuàng)中國普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股10港元，轉(zhuǎn)換的規(guī)模上限為強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券總額的25%。

剩下的，持有人也可以遞交轉(zhuǎn)換通知的首日前90個交易日的交易量加權(quán)平均價，進(jìn)行轉(zhuǎn)股，但最低轉(zhuǎn)換價格為每股4.58港元。

五年到期后，如果還有未行使轉(zhuǎn)股權(quán)的強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券，將被全部強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為融創(chuàng)中國普通股。

除了融創(chuàng)中國的股票，債權(quán)人還可以選擇將其現(xiàn)有債權(quán)交換為現(xiàn)有融創(chuàng)服務(wù)股份，交換價格相當(dāng)于緊接記錄日期前60個交易日的融創(chuàng)服務(wù)股份交易量加權(quán)平均價的2.5倍，但最低交換價格為每股融創(chuàng)服務(wù)股份17港元。

自愿選擇交換的總規(guī)模上限為449,356,068股融創(chuàng)服務(wù)投資持有的現(xiàn)有融創(chuàng)服務(wù)股份，占目前已發(fā)行融創(chuàng)服務(wù)股份總數(shù)約14.7%。如果按最低17港元/股計算，債權(quán)人可選擇轉(zhuǎn)換融創(chuàng)服務(wù)的債務(wù)將為76.39億港元，約為9.73億美元。

于3月28日，融創(chuàng)中國仍在停牌，停牌價4.58港元/股。融創(chuàng)服務(wù)3.16港元/股，遠(yuǎn)低于2021年中超28港元/股的股價。

最后，在債權(quán)人選擇完可轉(zhuǎn)換債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券及交換為現(xiàn)有融創(chuàng)服務(wù)股份之外，所剩余的債權(quán)金額，債權(quán)人可將其債權(quán)交換為最多八個系列（A-H系列）以美元計值的新優(yōu)先票據(jù)。

新票據(jù)的期限為重組生效日期或2023年9月30日起2到9年，利息為5%-6.5%之間。其中，融創(chuàng)可選擇將A、B兩個系列的新票據(jù)（初始期限為兩年和三年）的到期日延長一年。如果選擇延長到期日，則該等延期系列的新票據(jù)在延長期內(nèi)的年利率將增加1.0%。

新票據(jù)利息為每半年以現(xiàn)金形式支付一次，融創(chuàng)同時可選擇支付實物利息。

融創(chuàng)本次境外債重組涉及的規(guī)模總額為90.48億美元。當(dāng)中，公開發(fā)行的美元債12筆、合計77.04億美元，私募債10筆、合計13.44億美元。這些境外債務(wù)中，有9筆、合計20.74億美元已于2022年到期。

根據(jù)公告，假設(shè)本次重組生效日期為2023年9月30日，則融創(chuàng)計劃債權(quán)人的債權(quán)總額將增至約102.37億美元。

大股東帶頭“債轉(zhuǎn)股”

為了讓投資者盡快加入支持本次重組，融創(chuàng)方面也給出了誠意。在同意費截止日期2023年4月20日前，債權(quán)人同意重組協(xié)議的，將獲得一筆現(xiàn)金同意費，金額等同于債權(quán)人持有的合格受限債務(wù)本金總額的0.1%。

不僅如此，為了支持融創(chuàng)的降杠桿計劃，同時帶動更多的債權(quán)人加入本次重組，孫宏斌作為融創(chuàng)的控股股東，已同意將其4.5億美元的股東貸款轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

為了幫助融創(chuàng)渡過難關(guān)、增強(qiáng)市場信心，2021年11月，孫宏斌曾將自有資金4.5億美元，以無息借款的形式提供給融創(chuàng)使用，支持公司的經(jīng)營發(fā)展。

這筆借款即將轉(zhuǎn)變成為孫宏斌對融創(chuàng)中國的持股。

在一眾的出險房企中，融創(chuàng)是少有持續(xù)保持有化債進(jìn)展對外披露的房企。這或多或少跟孫宏斌“拼命三郎”的企業(yè)家底色有關(guān)。

今年1月3日，融創(chuàng)中國就已對外披露，其總計160億元的境內(nèi)債券整體展期方案已獲債券持有人會議表決通過。境內(nèi)債券整體展期，共涉及10筆存續(xù)的公司債券及供應(yīng)鏈ABS，加權(quán)平均展期期限3.51年。

為保障投資人利益，融創(chuàng)還以廣州文旅城、重慶江北嘴A-ONE、溫州翡翠海岸城等多處資產(chǎn)作為展期償付保障，并創(chuàng)新設(shè)計了現(xiàn)金支付+小額兌付的機(jī)制。

而在更早前，孫宏斌已多次為融創(chuàng)找來合作方，包括為上海董家渡、咸陽森嶼城、武漢桃花源等項目找了AMC、實力國資等盤活資產(chǎn)。今年1月初，融創(chuàng)還將自己持有的深圳冰雪文旅城51%股權(quán)，一口氣轉(zhuǎn)讓給了珠海華發(fā)。

這些措施不僅加快了項目的開發(fā)建設(shè)，也很大程度減輕了融創(chuàng)身上的資金壓力，有利于其進(jìn)一步的降杠桿。

去年12月，融創(chuàng)延期了8個多月的2021年報得以發(fā)布。其2021年總負(fù)債1.05萬億元，其中，流動負(fù)債凈額245.9億元，流動和非流動借貸分別為2351.5億元和865.6億元。

同時，融創(chuàng)的現(xiàn)金余額（包括現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物及受限制現(xiàn)金）692億元。除了受限資金外，其賬上可動用的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為143.4億元。資金壓力仍然較大。

當(dāng)時的孫宏斌，為融創(chuàng)許下了一個七年之約。

未來七年左右，融創(chuàng)預(yù)計，連同其合營及聯(lián)營公司的開發(fā)項目預(yù)計產(chǎn)生現(xiàn)金流總額約為3200億元。該金額為償付項目層面?zhèn)鶆?wù)后的現(xiàn)金流，且未考慮酒店、商業(yè)、樂園等持有物業(yè)變現(xiàn)的資金流入，截至2021年末，這些資產(chǎn)的賬面價值約1300億元。

其預(yù)測現(xiàn)金流總額中約20%可用于境外實體償債；在未來7年或更長時間內(nèi)，融創(chuàng)將視市場情況及資產(chǎn)運營情況可能考慮逐步出售部分資產(chǎn)，預(yù)計將使整體流動性增加約600億元。

項目經(jīng)營回歸之外，資產(chǎn)的出售被融創(chuàng)列為償還債務(wù)的一個重要渠道。

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