文/樂居財經徐酒眠

培育“朗詩寓”之初，田明和當時諸多長租公寓業務入局者一樣，斗志昂揚。他曾在采訪中高調喊話，要在市場血流成河的洗牌期，“成為一個強勢的收購方，而不是被別人收購”。

然而，世殊事異，房地產行業風大浪急，房企頻繁割肉解資金之渴。田明沒有成為例外，朗詩寓也難逃成為“回血”籌碼的命運。

(資料圖片僅供參考)

去年5月中旬，以8550萬元的價格將“南京朗詩寓”項目賣給了第三方。年底，田明左手倒右手，通過北海朗潤商業管理有限公司（簡稱“朗潤商業”），將朗詩寓的“長租公寓委托運營管理業務”打包給上市平臺朗詩綠色生活（01965.HK），總對價2.017億元。（前情提要：物企殺入二房東生意）

后一筆關聯交易，幾乎是“掏空”了朗詩綠色生活賬上的全部現金及現金等價物。

如此“傷筋動骨”，這筆關聯收購交易推進緩慢，今年以來三度延遲寄發通函后，2月24日，買賣雙方及標的公司朗潤商業簽訂了一份補充協議。

據此，朗詩綠色生活將出售旗下一家全資附屬公司——上海聯勝致創管理咨詢有限公司(簡稱“上海聯勝”）予以第一賣方，對價1.97億元，以抵銷等額收購款。

有意思的是，上海聯勝似乎是一個“空殼公司”性質，截至公告之日“尚未開展任何業務，亦無記錄任何收益或損益”。

對此，有業內分析人士表示，“這樣操作在行業中較為罕見，但本質上可能是朗詩綠色生活的一場‘空手套白狼’行動。”

空殼公司抵銷98%收購款

從現金交易變成“現金%2B股權”交易，朗詩綠色生活這筆關聯收購的確充滿蹊蹺性。

根據公告，朗潤商業的賣方有兩位，第一賣方為南京朗郡商業管理有限公司（簡稱“朗郡商業”），第二賣方為獨立第三方濠旺集團有限公司（簡稱“濠旺集團”），它們分別直接持有朗潤商業99%股權、1%股權。

其中，田明通過第一賣方間接持有朗潤商業49.5%股權，為第一大股東。

按照最初的交易方式，朗詩綠色生活將以現金向濠旺集團支付201.7萬元；余下近2億則將付予朗郡商業。而以股權比例計算，田明將分得約9784.47萬元。

最新補充協議簽訂后，朗詩綠色生活以全資附屬公司上海聯勝，向第一賣方朗郡商業抵銷應付收購款中的1.97億元，余下268.3萬元再以現金支付。

據此，朗詩綠色生活用旗下空殼公司向第一賣方抵銷了近99%的應付收購款。

根據公告，上海聯勝成立于2022年6月29日，是朗詩綠色生活的間接全資附屬公司，業務范圍包括水利咨詢服務、環保咨詢服務、新材料技術推廣服務、土壤污染防治服務及資源回收技術咨詢服務。

盡管成立了大半年，上海聯勝截至目前卻尚未開展業務，因此也記錄任何收益或損益。緊接出售事項完成前，上海聯勝除現金及現金等價物1.97億元外，預期也并無其他資產及負債。

朗詩綠色生活在公告中表示，其決定出售上海聯勝，是為精簡其集團架構。

雖然上海聯勝有1.97億現金及現金等價物，但這并不完全等于是現金。一般而言，現金等價物能囊括企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

“但在實際操作中，現金等價物可能會被企業鉆空子，而且現金等價物的價值不一定能置換同等額的現金數額?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎?。

而朗詩綠色生活在公告中表示，與出售事項有關的實際收益或虧損將于付款日期后評估。

收購合理性疑云

緊隨這份補充協議公布，似乎在偏向為朗詩綠色生活利益最大化。

但事實上，在此之前，朗詩綠色生活以2億收購朗潤商業，以開拓長租公寓委托運營管理業務這件事本身，其實是有為控股股東田明套現的“嫌疑”。

一方面，雖然四五年前長租公寓市場大熱，也曾有不少物企切入這個賽道。比如彩生活推出了樂家公寓品牌，南都物業、宋都服務、濱江服務、旭輝永升生活等，也都相繼跨界入局。

但在2020年長租公寓頻頻暴雷后，風口變成了火山口。物業系長租公寓的江湖故事也鮮少再被提及。其中，投入資金過億的南都物業，已明確按下了長租公寓的暫停鍵；宋都服務運營長租公寓方面的毛利率，也是一降再降。

同行的前車之鑒如此，朗詩綠色生活在本身盈利能力偏弱的現況下開拓長租公寓委托運營管理業務，可能會進一步拖累利率。

2022年上半年，朗詩綠色生活的毛利率和凈利潤率分別約為25.1%、5.7%，都低于行業均值27%、12.83%。

另一方面，朗潤商業是否能支撐起超2億的售價，也是一個問題。

朗潤商業主要從事管理與經營租賃性公寓，成立于2021年6月2日，時間并不長。其成立后到2021年末，這近7個月時間，朗潤商業向上海朗詩寓成員公司提供服務而產生的過往交易總額約為382.81萬元。

盈利方面，截至2021年末，朗潤商業的除稅前溢利為154.62萬元，除稅后溢利約為149.85萬元。

而截至2022年6月30日，朗潤商業的未經審核資產總值、資產凈值分別約為762.94萬元、112.06萬元。

近7個月的盈利不到150萬，再有幾百萬的資產總值與百余萬的資產凈值，何以能支撐朗潤商業超兩億的售價？

或許是為了讓朗詩綠色生活顯得不那么“冤大頭”，第一賣方朗郡商業為朗潤商業2023年業績作出了擔保，即：經審核除稅后純利將不低于2660萬元。

同時，朗潤商業與也與上海朗詩寓訂立了三年經營及管理框架協議，建議年度上限及厘定基準分別為3300萬元、3600萬元，以及4000萬元。

關鍵詞： 現金等價物 空殼公司 全資附屬公司