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觀點(diǎn)網(wǎng)訊：2月17日晚間，招商蛇口宣布擬向包括招商局投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集資金金額不超過85億元，不超過上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價(jià)的100%。其中，招商局投資發(fā)展擬認(rèn)購金額不低于1億元且不超過20億元。
鎖定期安排方面，其中招商局投資發(fā)展認(rèn)購本次募集配套資金非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，擬用于存量涉房項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。
另悉，本次重組的交易對方中招商局投資發(fā)展為上市公司控股股東招商局集團(tuán)下屬子公司，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超過5%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此外，招商蛇口與招商局投資發(fā)展確認(rèn)并同意，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式按以下約定執(zhí)行:
1、本次交易的業(yè)績承諾期為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起3個(gè)會計(jì)年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
2、就本次交易標(biāo)的公司招商前海實(shí)業(yè)及其下屬公司采取剩余法(靜態(tài)假設(shè) 開發(fā)法)評估的資產(chǎn)(以下簡稱“承諾補(bǔ)償資產(chǎn)”)，招商局投資發(fā)展承諾， 承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司招商 前海實(shí)業(yè)的凈利潤(以下簡稱“累計(jì)承諾凈利潤”)不低于3,500.00萬元。
3、公司應(yīng)在業(yè)績承諾期滿后4個(gè)月內(nèi)，聘請符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師 事務(wù)所對承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司招商前海實(shí)業(yè)的凈利潤(以下簡稱“累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤”)進(jìn)行審 核，并出具專項(xiàng)審核意見。
4、若承諾補(bǔ)償資產(chǎn)累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤低于累計(jì)承諾凈利潤，則招商局投 資發(fā)展應(yīng)按如下方式向公司進(jìn)行股份補(bǔ)償：
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=[累計(jì)承諾凈利潤-累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤]÷累計(jì)承諾凈利 潤×承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在《資產(chǎn)評估報(bào)告》對應(yīng)的評估值×50%×2.8866%÷本次交 易新增股份的發(fā)行價(jià)格。
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