文/樂居財經楊宏彬

(相關資料圖)

自從成為華南城大股東后，特區建發頻頻出手，繼接盤了華南城的物業公司后，雙方又做了一筆“特別”的交易。

12月18日，華南城（1668.HK)公告稱，華南城集團、華南國際及深圳市深基壹號產業園區投資運營有限公司（下稱“深基壹號”）以及西安華南城簽訂股權認購協議。據此，深基壹號將以50億元認購西安華南城約69.35%股權。

這其中，華南城集團、華南國際均為華南城全資子公司，華南城集團持西安華南城100%股權。

認購方深基壹號有兩名直接股東，而最終全部股權都歸向了一家名為深基投資的公司。深基投資是特區建發非全資子公司，后者持有前者51%的股權。所以，這是實際上還是一筆大股東與上市公司之間的關聯交易。

這筆交易的特別之處在于，深基壹號并非直接與華南城集團進行西安華南城的股權交易，而是選擇認購西安華南城發行的股份，而認購款50億元也并非流入華南城手中，而是注入了交易標的西安華南城。

根據公告，認購價款50億元中，約22.63億元將作為西安華南城的注冊資本，27.37億元注入西安華南城的資本公積。

交割后，西安華南城將由深基壹號持有69.35%，華南城集團持有30.65%，西安華南城將不再是華南城的附屬公司，財務業績不再并表。

眾星會聚西安華南城

西安華南城是華南城旗下項目，在西安國際港務區投資超過200億，興建的中國最大綜合商品交易集散地。規劃占地面積約10平方公里，總建筑面積達1800萬平米。項目包括商貿主題交易區、綜合物流配套區、中央商務區以及生活服務配套區四大板塊。

項目共分三期開發建設，一期建筑面積約400萬平方米，已于2009年12月正式開工建設。目前，項目一期建筑面積約241萬平方米的建設已竣工，建筑面積約76萬平方米的物業已展開規劃建設。

雖然項目還在開發之中，但西安華南城已經有非常可觀的利潤。截至2021年3月31日止年度，西安華南城的稅后利潤為1.63億元，而到截至2022年3月31日止年度，西安華南城的稅后利潤已經達6.04億元，一年時間翻了2.7倍。

除了交易方式外，交易款的數額也能側面印證本次交易是特區建發對西安華南城項目的支持。

截止2022年9月30日，西安華南城的凈資產總額約為22.03億元。將近70%的股權對應的價值應為約15.42億元。但深基壹號的出手高達50億元，是對應凈資產金額的3倍有余。

另外，特區建發本次通過深基壹號與華南城交易，或有更深遠的打算。

深基壹號的唯一股東深基投資來頭不小。該公司成立于2018年7月，為經中國證券投資基金業協會登記合格的基金管理人。深基投資負責運營深圳市基礎設施投資基金，該基金經深圳市委市政府批準，于2018年12月正式設立，基金首期規模為人民幣120億元，旨在進一步推動基礎設施供給側結構性改革，吸引社會資本參與深圳市基礎設施建設。

除特區建發外，其還有兩名股東：深投控，持股30%、深創投，持股19%，三名股東均為國資，這兩名股東也大有來頭。

深投控為國有資本投資公司，注冊資本280.09億元，資產總額超9600億元。持有A股上市公司國信證券、深深房A、怡亞通、深高速、深物業A，以及港股深圳國際及灣區發展等10家上市公司。

深創投是創業投資為核心的綜合性投資集團，現注冊資本54.2億元，管理各類資金總規模約3471.74億元。截至2019年12月底，公司已投資項目1072個，累計投資金額約491億元，其中157家投資企業分別在全球16個資本市場上市，

深創投的背后更是眾星云集。除了深圳國資委，還包括星河灣、深圳資本集團、大眾公用（600635.SH)、深圳能源（000027.SZ)、七匹狼、粵電力(000539.SZ)、廣深鐵路(601333.SH)、中興通訊(000063.SZ)等。

如此之多的知名企業，均通過深基壹號參與到了西安華南城，在獲得資金的同時，項目還有了這些企業的加持。

有條件的援手

雖然交易的資金將全部流向西安華南城，但華南城在其中并不是一無所獲。

交易資金對于主要西安華南城有兩個用途，用作一般運營資金，以及償還約28.6億元的關聯方貸款和計息貸款以及支付建筑工程費用。

而華南城，正是其中的關聯方之一。其在公告中表示，在收到關聯方貸款的還款后，該筆資金將用于償還外部借款。

華南城是有一定的債務壓力的。這也是其引入特區建發成為大股東的重要原因。在引戰之后，其還對幾筆債務進行過展期。

1月20日，華南城發布公告征求，以延長2022年2月到期的11.50%優先票據及2022年6月到期的10.875%優先票據的期限。該兩筆美元債隨后成功獲展期6個月及4個月。7月18日，華南城還以12.57億元出售了第一亞太物業50%股權予大股東特區建發。

截至2022年9月30日，華南城有約120億港元的銀行及其他借貸將于一年內到期，而手頭貨幣資金僅有40.4億港元。

在大股東特區建發的兩次出手下，華南城或將得到一定的喘息的時間。不過，特區建發并不是沒有條件支援。

在第一亞太物業的出售事項中，雙方簽訂對賭協議。包括在2022年、2023年、2024年，第一亞太物業經審核凈利潤分別不得少于2.28億元、2.4億元、2.57億元。若未完成承諾，需向特區建發進行賠償。

而在西安華南城的交易中，雙方的交易條款中有著類似的條文，稱作認沽期權，即交割后的54個月內，若無5種情況的發生，深基壹號將會把股權賣回給華南城。其中的3種情況為：

西安華南城所持若干建筑項目已完成竣工驗收并達致可出售標準，且銷售收入不少于45億元。

西安華南城持有的物業發展項目，其現金流入凈額不少于9087萬元，稅后邊際利潤率不少于7.4%，銷售利潤率不少于6.9%，投資于該項目的所有資金的動態回收期不超過54個月，及內部回報率不少于11.2%；

交割后四自然年內(即2023年、2024年、2025年及2026年)，西安華南城平均年度純利不少于3億元，平均年度可分派現金流量不少于3億元。

換言之，若是這些條件沒有實現，西安華南城還是要被賣回給華南城。不過這次給的時間較長，4年半。

有喘息機會自然是好的，不過要是達不到條約里的內容，華南城的處境可能要另當別論。

關鍵詞： 建筑面積 萬平方米 注冊資本