樂居財經訊孫肅博7月15日，ST云城(SH600239)發布關于上海證券交易所《關于對云南城投置業股份有限公司重大資產重組預案的信息披露的問詢函》的回復公告。

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據悉，6月18日，云南城投披露了《云南城投置業股份有限公司重大資產出售預案》，宣布該公司擬掛牌轉讓20家下屬企業股權或合伙份額，交易底價60.26億元。

2022年7月1日，云南城投收到上交所下發的《關于對云南城投置業股份有限公司重大資產重組預案的信息披露的問詢函》。

云南城投回復表示，7家標的企業購入時的股權交易對價合計約2.12億元，本次交易7家標的企業合計掛牌底價(昆明城海出售比例按100%)約2.05億元，收購以來，7家標的公司實現凈利潤約為-4.31億元，另外收購后上市公司對云尚發展實繳出資約0.51億元，因此相關7家標的企業自購入以來至出售完成合計虧損約4.89億元。

截至2022年3月31日，上述標的企業凈資產賬面值較收購時有所下降，主要原因為：2019年三季度起，國內房地產市場調控加碼，市場降溫明顯，銷售增幅持續回落，同時隨著金融監管政策全面收緊，房地產融資渠道收窄，融資成本持續升高，受金融監管政策收緊影響，公司融資額明顯下降，面臨資金緊張的局面。公司銷售回款及新增融資額主要用于保障金融機構還款，后續開發資金不足，導致建設開發進度不及預期，并且相關標的企業存在較高的財務費用、銷售費用等成本，上市公司亦因銷售不及預期對部分資產計提了減值準備，致使報告期內相關標的企業處于虧損狀態。另外昆明城海、海南天聯華主要由于涉及白魚口、海口經濟總部土地仍在與當地政府部門溝通置換問題，暫未開工，云尚發展下屬淄博市土地未能如期取得。基于上述原因，公司前期收購資產和后續整合存在不及預期目標的情況。

云南城投表示，公司結合對行業趨勢的判斷和自身業務發展情況，計劃逐步退出房地產開發業務，未來將做大做強商管、物管兩大服務板塊，致力發展成為專業的城市綜合服務商。

結合本次交易擬出售的標的企業股權賬面價值合計約49.94億元，掛牌參考底價約60.26億元，截止2022年3月31日，假設本次交易順利完成，處置標的企業股權款已全額收回，云南城投與標的企業債權債務通過現金收支完畢。

此外，云南城投本次處置20家標的企業后，資產總額減少1,361,073.62萬元，負債總額減少1,243,258.76萬元，增加歸屬于母公司凈資產57,191.36萬元。

預案披露，20家交易標的2022年3月末歸母凈資產合計51.69億元，上市公司2021年年末凈資產僅7.05億元，上交所要求該公司補充披露本次重組對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產的影響，是否會導致公司重組后出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形？

對此，云南城投認為，本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存貨124.78億元，占資產總額的47.18%，其中房地產開發項目成本123.79億元(其中已完工待出售的開發產品60.22億元，在建項目開發成本63.57億元)。

截至2022年3月31日，公司在建項目主要為融城昆明湖項目及春風南岸(夢享云麓)項目，規劃計容建筑面積62.22萬平方米、總建筑面積82.69萬平方米，目前在建建筑面積82.69萬平方米，已取得預售許可證面積5.18萬平方米，其中已簽約銷售1.17萬平方米。公司在建項目主要位于云南省昆明市及四川省冕寧縣。

截至2022年3月31日，公司已完工項目主要為融城昆明湖項目及哈爾濱銀泰城一二期、東部新城銀泰城、臺州銀泰城、淄博銀泰城尾盤庫存，已完工項目規劃計容建筑面積285.97萬平方米、總建筑面積407.99萬平方米，已取得預售許可證面積251.23萬平方米，已售面積162.41萬平方米。項目主要位于云南省昆明市、黑龍江省哈爾濱市、浙江省寧波市、浙江省臺州市及山東省淄博市。

本次交易完成后，云南城投截至2022年3月31日的投資性房地產約55.96億元，主要為商業物業。

綜上，本次重組完成后，云南城投的主要存貨、投資性房地產占資產總額的比例約為68.34%，另外上市公司近年來持續向商管運營和物業管理轉型，本次交易完成后仍保留商管和物管業務子公司，不存在導致公司重組后出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

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